一石激起千尺浪。2020年9月29日，財政部、發(fā)展改革委、國家能源局三部委聯(lián)合下發(fā)了關(guān)于《關(guān)于促進非水可再生能源發(fā)電健康發(fā)展的若干意見》有關(guān)事項的補充通知（財建〔2020〕426號）（下稱“補充通知”）。補充通知中明確，垃圾焚燒發(fā)電項目國家補貼（即中央財政補貼，以下簡稱國補）的全生命周期合理利用小時數(shù)最長為82500小時，且自并網(wǎng)發(fā)電起滿15年，即使沒有達到合理利用時間82500小時，也不再享受國補。當然，補充通知也給出了接續(xù)的政策支持，就是將向此類項目核發(fā)綠證并準許參與綠證交易，以綠證交易收入來替代國補收入。
此項政策的出臺對垃圾焚燒項目的新建項目而言屬于靴子落地，新投資人在報價時會將此項政策因素考慮進來；對于存量垃圾焚燒發(fā)電項目持有人來說，大多數(shù)項目還處在正常運營階段，暫時未達到全生命周期運行82500小時或并網(wǎng)發(fā)電15年的期限，近期還能獲得國補收入，沖擊相對較小，他們尚在觀望政策變化及其可能帶來的影響。
但垃圾焚燒發(fā)電存量項目的新投資人則非常關(guān)注此項政策的影響，因為這將直接影響到垃圾焚燒項目未來收入現(xiàn)金流。就目前社會資本與政府簽訂的特許經(jīng)營協(xié)議、PPP項目合同或垃圾處理服務(wù)協(xié)議的合作項目看，對項目公司現(xiàn)金流的預(yù)測大多數(shù)是按合作期內(nèi)每噸垃圾上網(wǎng)電量280度以內(nèi)按0.65標桿電價進行測算的。筆者在近期遇到一些垃圾焚燒發(fā)電項目REITS投資人、存量項目并購?fù)顿Y人咨詢“新規(guī)”對投資收益的影響以及風(fēng)險規(guī)避措施。針對已經(jīng)簽訂協(xié)議的垃圾焚燒發(fā)電項目，存量項目投資人、新進入投資人都想對政策調(diào)整的影響及應(yīng)對策略有深入了解。關(guān)于此項政策如何執(zhí)行，筆者曾與地方政府的行業(yè)主管部門（城市管理部門或住建部門）進行過溝通，他們暫無法給出確定答復(fù)，因為政策的執(zhí)行還需要與當?shù)匕l(fā)展改革委和財政局共同協(xié)商確定，且存量項目均暫未達到82500小時或并網(wǎng)發(fā)電15年后的條件。
補充通知中規(guī)定：在滿足82500小時或并網(wǎng)發(fā)電１５年后，不再享受中央財政補貼資金，核發(fā)綠證準許參與綠證交易。這是政策指出的接續(xù)收益方向，關(guān)于綠證交易這項收入來源，多數(shù)投資人并不了解，或者說覺得不靠譜，存在較大不確定性，綠證交易這個市場目前還不成熟，交易量也比較小。所以，關(guān)于達到82500小時或并網(wǎng)發(fā)電15年后，從風(fēng)險管控角度還需要先回到協(xié)議層面來尋求解決路徑。
在特許經(jīng)營協(xié)議、PPP項目合同或垃圾處理服務(wù)協(xié)議中一般會有兩個應(yīng)對此類風(fēng)險的條款：一是法律政策變更風(fēng)險由政府方承擔、啟動調(diào)價機制；二是恢復(fù)約定經(jīng)濟地位，即項目公司初期投資增加、收入減少或成本增加的幅度較大，或者項目公司的初期投資減少、收入增加或成本減少幅度較大時，為保持項目公司原約定的經(jīng)濟地位，垃圾處理服務(wù)費價格可以做相應(yīng)的調(diào)整。
如果把此次政策變化界定為法律政策變更，嚴格來看理由不是很充分。在國家發(fā)展改革委關(guān)于印發(fā)《可再生能源發(fā)電價格和費用分攤管理試行辦法》的通知（發(fā)改價格[2006]7號）第七條中規(guī)定：發(fā)電項目自投產(chǎn)之日起，15年內(nèi)享受補貼電價；運行滿15年后，取消補貼電價。也就是說在2006年的發(fā)改價格[2006]7號文件中就已經(jīng)明確了國補只有15年，只是82500小時的約束是在補充通知中規(guī)定的。因此，適用觸發(fā)法律政策變更條款，理由顯得不夠充分，政府是否能夠同意對垃圾處理服務(wù)費價格進行調(diào)整，還要看當?shù)卣畬φ叩睦斫饧敖鉀Q問題的意愿和態(tài)度。
若特許經(jīng)營協(xié)議、PPP項目合同、垃圾處理服務(wù)協(xié)議中有“恢復(fù)約定經(jīng)濟地位”的條款約定，且對“恢復(fù)約定經(jīng)濟地位”有明確定義的話，則問題解決起來依據(jù)更為充分，因為取消國補可以確定為項目公司的收入減少幅度較大，從而觸發(fā)對垃圾處理服務(wù)費價格的調(diào)整。
除了觸發(fā)調(diào)價機制對未來項目公司收入帶來的影響，還有兩個因素會關(guān)系到項目收入實現(xiàn)的多少。一個是綠證交易收入的多寡，另一個是垃圾發(fā)電量增長的因素。
綠證交易在2016年《國家能源局關(guān)于建立可再生能源開發(fā)利用目標引導(dǎo)制度的指導(dǎo)意見（國能新能[2016]54號）》中首次提到，在該指導(dǎo)意見第六條中規(guī)定：研究完善促進可再生能源開發(fā)利用的體制機制。不斷完善促進可再生能源開發(fā)利用的體制機制，建立可再生能源電力綠色證書交易機制?？稍偕茉措娏G色證書是各供（售）電企業(yè)完成非水電可再生能源發(fā)電比重指標情況的核算憑證。2017年，國家發(fā)展改革委、財政部、國家能源局聯(lián)合下發(fā)《關(guān)于試行可再生能源綠色電力證書核發(fā)及自愿認購交易制度的通知（發(fā)改能源[2017]132號》正式建立綠證核發(fā)和認購體系，由國家可再生能源信息管理中心核發(fā)和建立認購交易平臺，認購價格按照不高于證書對應(yīng)電量的可再生能源電價附加資金補貼金額由買賣雙方自行協(xié)商或者通過競價確定認購價格。在《關(guān)于試行可再生能源綠色電力證書核發(fā)及自愿認購交易制度的通知（發(fā)改能源[2017]132號》附件中附了《綠色電力證書自愿認購交易實施細則(試行)》。從已經(jīng)發(fā)布的交易數(shù)據(jù)來看，目前，綠證交易量很小，相應(yīng)強制考核機制還有一個建立健全的過程。
2020年9月22日，習(xí)近平主席在聯(lián)合國大會上提出，中國二氧化碳排放力爭于2030年前達到峰值，努力爭取2060年前實現(xiàn)碳中和。國家發(fā)改委、國家能源局于2019年印發(fā)《關(guān)于建立健全可再生能源電力消納保障機制的通知》（發(fā)改能源〔2019〕807號），提出建立可再生能源電力消納保障機制（可再生能源電力配額制），推動國家能源轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略實施。在我國碳排放中，有約一半是電力企業(yè)排放的，從國家戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型來看，非化石能源一次消耗比例將上升，隨著可再生能源電力消納考核機制的加強，預(yù)計綠證交易會逐漸活躍起來，綠證交易收入還是可期的。
另一個影響因素是垃圾焚燒發(fā)電量增加的影響，主要會體現(xiàn)在恢復(fù)約定經(jīng)濟地位這個因素上。由于恢復(fù)約定經(jīng)濟地位條款只有在項目公司收入減少幅度較大時才會觸發(fā)，考慮到人民生活水平的提高，尤其是隨著快遞包裝等垃圾的迅速增長及垃圾分類的推廣，垃圾熱值提高，有些地方垃圾焚燒發(fā)電量有較大增長，帶來發(fā)電收入的增加。發(fā)電量的增量需要政府行業(yè)主管部門做好數(shù)據(jù)收集、統(tǒng)計和對比工作。若上網(wǎng)電量增加較多，從恢復(fù)約定經(jīng)濟地位角度看，會弱化項目公司收入減少這一影響因素，或者是在國補取消而發(fā)電收入增加相互抵消后，會體現(xiàn)到項目公司收入減少幅度不是那么大，即使觸發(fā)調(diào)價機制，補貼增加額也會低于國補的金額。
綜上所述，項目投資人應(yīng)在兩方面采取措施以應(yīng)對垃圾焚燒發(fā)電國補政策調(diào)整帶來的巨大影響。首先，綠證交易是大勢所趨，也是國際通行做法，是市場化的必然趨勢。投資人應(yīng)主動研究和迎接綠證交易制度，為獲得綠證交易收益做好準備。其次，投資人應(yīng)以簽署的特許經(jīng)營協(xié)議、PPP項目合同或垃圾處理服務(wù)協(xié)議等法律文件為依據(jù)，從法律層面維護項目公司合法權(quán)益，在談判時爭取合法利益。此外，項目公司還應(yīng)充分挖掘潛能，提高效率、降低成本，以健康的經(jīng)營管理體質(zhì)適應(yīng)時代變遷、迎接政策變化，以保持在市場競爭中的優(yōu)勢地位.
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